Sprzedaż (zbyt) udziałów w Sp. z o. o. na Ukrainie i procedura jej wykonania

Zbyt udziałów w spółce na rzecz osób trzecich i prawo pierwszeństwa do nabycia udziałów

Ustawa Ukrainy o Sp. z o. o. stanowi, że wspólnik ukraińskiej Sp. z o. o. może zbywać, na przykład sprzedać swój udział w Sp. z o. o. innym wspólnikom i/lub osobom trzecim. Ponadto, statut Sp. z o. o. może ustanawiać ograniczenia, a mianowicie, że warunkiem takich działań, jak również przekazania udziału w zastaw, jest uzyskanie zgody innych wspólników Sp. z o. o. Określone ograniczenie może zostać włączone lub wyłączone ze statutu w drodze jednogłośnej decyzji wspólników.
Podobnie, zgodnie z ogólną zasadą, obowiązuje prawo pierwszeństwa wspólników do nabycia udziału w ukraińskiej Sp. z o. o. w przypadku jego zbytu przez innego wspólnika na rzecz osób trzecich. 

Procedura sporządzenia zbytu udziałów w ukraińskiej Sp. z o. o.

Procedura sporządzenia i rejestracji zmian związanych ze zbytem/ przeniesieniem własności udziałów w Sp. z o. o. na Ukrainie jest następująca.

Głównym dokumentem, potwierdzającym fakt zbytu udziału, jest protokół zdawczo-odbiorczy, a prawo nie wymaga złożenia do rejestracji nowego wspólnika umowy kupna, innej transakcji lub protokołu walnego zgromadzenia Sp. z o. o. w sprawie przyjęcia nowego wspólnika. Jednocześnie prawo wymaga uwierzytelnienia notarialnego autentyczności podpisów stron na takich protokołach zdawczo-odbiorczych.

Strony mają jednak prawo zawrzeć umowę sprzedaży udziału w zwykłej formie pisemnej, a uwierzytelnienie notarialne może zostać sporządzone na wniosek jednej ze stron za ich obopólną zgodą.

Ustawa Ukrainy o rejestracji przewiduje, że w przypadku zbytu udziału w Sp. z o. o., wyżej wymieniony protokół zdawczo-odbiorczy (wraz z innymi niezbędnymi dokumentami) może zostać złożony zarówno przez nowego wspólnika, jak i poprzedniego udziałowca.

Przewidziana w ustawie Ukrainy o Sp. z o. o. możliwość dla nowego właściciela udziału samodzielnie składać wniosek o rejestrację wyłącza jego zależność od woli innych wspólników (w szczególności sporządzenie protokołów walnego zgromadzenia Sp. z o. o. w sprawie przyjęcia nowego wspólnika, jak to było kiedyś przed zmianami w ustawie) i pozwala mu samodzielnie zdobyć status wspólnika Sp. z o. o.

Stosowanie protokołu zdawczo-odbiorczego jako głównego dokumentu poświadczającego przeniesienie praw do udziału zmniejsza ryzyko bezprawnego zbytu udziału (na podstawie protokołu walnego zgromadzenia, podpisanego przez przewodniczącego i sekretarza zgromadzenia, którzy mogli i nie być we właściwy sposób upoważnieni przez wspólników Sp z o. o.).

W statucie ukraińskiej Sp. z o. o. można nie określać listę wspólników, zmiany w rejestrze spółek dokonywane są bez odpowiedniej decyzji walnego zgromadzenia, co czyni rejestr ukraińskich spółek najważniejszym i głównym źródłem informacji o aktualnym składzie wspólników spółki. Nowy wspólnik Sp. z o. o. na Ukrainie staje się "prawomocnym" w stosunku do osób trzecich dopiero po wpisaniu odpowiednich danych do rejestru ukraińskich spółek.

W celu uniknięcia ryzyk zakwestionowania działań rejestracyjnych w zakresie zbytu udziałów w ukraińskiej Sp. z o. o., konieczne jest zaangażowanie profesjonalnych doradców prawnych do pracy nad rejestracją odpowiednich dokumentów oraz wsparcia wprowadzenia zmian do rejestru ukraińskich spółek.